东汉建安八年（公元203年），经多年征战，曹操已经控制了黄河中下游地区，孙权也基本拥有了江东（长江下游）之地，除这两强外，全国其他地方还有几支割据政权，实力较大的军阀，当首推荆州牧刘表了。
刘表，字景升，东汉末山阳高平（今山东济宁微山县）人，是刘汉皇室的远支后裔。
汉末桓帝、灵帝在位时， 宦官集团大兴党狱，史称“党锢之祸”。刘表乃宗戚，也遭宦官迫害，靠东躲西藏得以幸免。党禁解除后，外戚何进执掌大权，他任刘表 “大将军掾为北军中侯”，是督察卫戍京师的禁军北军的官员，相当于监军。
汉灵帝中平五年（188年），因原荆州刺史出缺，东汉朝廷就派北军督察刘表去担任这一要职。刘表赴任后，在荆州襄阳中庐人蒯良、蒯越及襄阳世族蔡瑁等“地头蛇” 的帮助下，陆续镇压了境内的反叛割据势力，将州治从汉寿迁至襄阳，以襄阳为核心治理整个荆州（今鄂、湘二省）。
东汉末年，宦官、外戚轮流专权，汉室衰微，群雄并起，战火横飞，天下大乱。在中原军阀混战、兵燹遍地、动荡不安的形势下，唯独刘表治下的荆州是一片安宁富庶的“世外桃源”，史载：
“自中平以来，荆州独全，及刘表为牧（刺史），民又丰乐”。
因为北方的兵火暂时没有燃及长江以南，荆州无疑是一片躲避兵灾的乐土，因此，关中（陕西关中平原）、中原的流民大量涌入荆州。《三国志》说：
“关中膏腴之地，顷遭荒凉，人民流入荆州者十余万家”。
“关西、兖、豫，学士归者盖有千数。（刘）表安慰赈瞻 ”。
从北方南迁到荆州的难民中有不少知识分子，其中还有闻名遐迩的博学鸿儒，如汉末大儒綦毋闿及其弟子300多人，这些人的到来，无疑为荆州提供了难得的人才储备。
刘表是汉室宗亲，起点颇高，不用费太大力气就得到了荆州这块战略要地，在当时其实力与曹操、孙权几乎在伯仲之间，更不要说实力羸弱、没有立锥之地的刘备了，按理说，他有剿灭群雄、称霸天下的雄厚资本。
刘表把荆州治理得一片安宁富庶，但他有性格软肋，据说他是一个目光短浅，胸无大志，苟且偷安，甚至有些胆怯畏葸，只求自保的庸人。何以见得？例如他明知曹操企图吞并荆州， 可是在袁绍与曹操在官渡决战的紧要关头向他求援时，他虽然口头答应，却患得患失，犹豫不决，一直不肯发兵助袁。假设曹袁在官渡相持不下时，刘表发兵击曹，或乘虚出奇兵偷袭曹操老巢许都，再顺流东下收拾孙权，则后来的历史或许是另一番气象 ......然而，刘表不是雄才大略之人，他只想守成。
刘表的部将们对他这种安于现状、只想“中立”的绥靖态度颇有微词， 蒯良曾劝谏他说：
“豪杰并立，两雄相持，天下之重在于将军”。
如果胸怀大志、想有所作为的话，就应该利用袁绍曹操“两雄对峙相持”的绝佳机会，避实击虚，问鼎中原，扫平天下，获取最终的胜利。可刘表拥军十余万，文聘、甘宁（后归孙权）、黄祖、黄忠、王粲等十几位猛将皆能征善战，其水军更是独步天下，却瞻前顾后、首鼠两端，贻误战机，一旦曹操击败袁绍，“然后称兵以向汉江，恐将军不能（抵）御也”。
蒯越的见识不可谓不高，然而刘表生性优柔寡断，多谋寡断， 虽有想法却不能决断，终失良机。
刘表出身显贵，为人行事喜欢“端着”，因此不谙礼贤下士的妙处，对当地以及外来有才干、见识高远的人物从没有真正重视过。
隐居襄阳的世外高人、大经学家司马徽出身于颍川世家巨族，学识广博，有识人之能，却被刘表轻蔑地称为“小书生”， 足智多谋的襄阳人庞统（凤雏）也被刘表视为“半英雄”，只能算“半个英雄”，算不上真英雄。至于在隆中半耕半读过隐居生活的毛头小伙诸葛亮，甚至根本未入刘表法眼。难怪后来王粲对曹操说：
“士之避乱荆州者，皆海内之俊杰也；表不知所任，故国危而无辅 ”。
正因为刘表不能知人善任，才智平平，荆州虽然暂时平静，但随时都有被曹操、孙权吃掉的危险。
据史料记载，“刘表性缓，不晓军事”。是个慢性子，不懂军事。汝南名士和洽曾经避乱荆州，他对刘表的评价是“无他远志” 。意思是没有远大志向。裴潜也曾到过荆州，刘表待他很客气，执礼甚恭。他却看透了刘表的无能，对挚友司马芝、王粲说：
“刘牧（荆州牧刘表）非王霸之才，乃俗西伯自处，其败无日矣”！
贾诩曾经当过军阀张绣的谋士，在南阳宛城时曾赴襄阳见刘表，他对刘表的评价更是入木三分：
“平世三公之才也；不见事变，多疑无决，无能为也” 。
上述这些评价说明，刘表虽是汉室苗裔，但不是登高望远、能削平天下的英杰人物。《三国志》的 作者陈寿是三国史权威，他也曾评价刘表说：
“外宽内忌，好谋无决，有才而不能用，闻善而不能纳”。
表面看起来宽宏大量，内里却猜忌多疑，荆州人才济济他却不能量才使用，知善不能举，知恶不能去，性格为人若此，难怪诸葛亮在他的治下隐逸多年，却看出他不是成事之人，不屑出山为其效力呢。
刘表所占据的荆州，“地方数千里，士民殷富，带甲十余万”，要说条件，他比曹操更优越，然而他只知拥兵自重，据地自守，“欲保江汉间，观天下之变”。他只想守住荆州，并无兴复汉室的志向。
汉献帝兴平元年（194），曹操攻陶谦、伐吕布、逐刘备，中原局势纷乱如麻，国舅董承派人赴荆州请刘表“身自将兵来卫朝廷”，刘表只是出钱帮助修复洛阳宫室，至于亲率大军保卫汉廷，却始终是献帝、董承等人一厢情愿罢了。
后来，到荆州依附刘表的刘备三顾茅庐请诸葛亮出山辅佐自己，诸葛亮一出山就献上被誉为千古奇策的《隆中对》 ，其中的重点就有夺取荆州、益州（四川）作为根据地的战略计划。诸葛亮认为，荆州地域辽阔，襟江带河，形势险要 ，是“用武之国”，可荆州之主刘表却庸懦无力据守，这是老天特意“赠”给刘备的一块进可攻、退可守的绝佳根据地；益州牧刘璋和刘表是一丘之貉，假若刘备能夺取荆益二州，即可与曹操、孙权形成三分天下的鼎足之势。
刘表虽对刘备有所忌惮，却怀有妇人之仁，没有在其羽翼未丰时将其诛除，以绝后患。
建安13年7月，曹操刚平定北方后不久，便迫不及待地统兵南伐了。彼时的荆州牧刘表正在为家事烦恼，为选长子刘琦还是次子刘琮做自己接班人而举棋不定，而其宗室内部为争权夺利也矛盾重重，蔡氏、张氏、公子刘琦等亲贵围绕着继承权之争而分为抗曹派与降曹派，刘表却不能压制，他虽不愿降曹，但当曹操大兵压境，他瞬间乱了方寸，又不敢利用有利地势阻抗曹军，最终因恐惧加上老病一命呜呼。
这样的资质禀赋，连个荆州都守不住，更遑论成就三国霸业了！？
