青海军阀马步芳的部队被称为“马家军”，这支极端反动、极端残暴的部队，一直以来都是我人民军队的宿敌。
从武器装备上来说，马家军在国军之中都属于三流。其首脑的战略判断、战役指挥能力以及部队的战术素养，也称不上好。但即便如此，马家军自红军时期起，就一直给我军造成巨大的麻烦。
无论是红军还是西北野战军，都是一支本钱极小，经不起巨大伤亡，且装备低劣的部队。而马家军则是一支悍不畏死，善于肉搏，机动性极强的部队。
由于我军火力太弱，因此很难挡住马家军的骑兵冲击。即使打胜了也追不上溃军，打输了更是逃不掉。
西北野战军被改编为第一野战军后，人数得到了巨大的扩充，装备也得到了极大的改善。目标极大的马家军骑兵，也成了我军机枪大炮的活靶子。自咸阳战役之后，马步芳的骑兵开始逐渐退出战争舞台。
虽然马家军逐渐离开了马，但他们的凶顽依然不可小觑。因为马家军依然是一支不怕死、不怕苦，敢于和我军刺刀见红、互甩大刀片的部队。
在思想上，马家军对我军有着巨大的仇视和偏见，不到穷途末路，是绝不会投降的。因此想要解决西北问题，首先就是要击败马家军。
然而解放战争局势发生根本性逆转后，马家军不仅没有遭到歼灭性的打击，反而取代胡宗南集团逆势上涨，成为西北地区国军最后的主力军。
蒋介石不断给马步芳封官许愿，要求他反攻西安，守住大西北，到时候就让他做“西北王”。马步芳的儿子马继援更是得意忘形：
“什么守住西北，我们还要东出潼关，和共产党一争天下呢！”
为了取得西北王的地位，马家军将自己的最后大本营设置在甘肃的兰州，而非自己的大本营——青海西宁。
兰州位于甘肃，是我国几何上的地理中心，地势自西南向东北倾斜，主城区在城南，依河而建，呈狭长状。城区东、南、西三面环山，北面临着黄河。黄河上有一座于1906年修建的钢架桥，这不仅是万里黄河上唯一的桥梁，更是兰州守军唯一的退路。
听说马家军要固守兰州，彭德怀且喜且忧。喜的是，马家军竟然将主力全部放在兰州。只要攻克兰州，马家军这股顽敌将不足为虑。假若马家军逃回青海大本营或者全军退往新疆，利用地广人稀的地形与我军周旋，恐怕就不好办了。然而马继援在上中下三策之中，偏偏选了下策，这怎能让彭德怀不欣喜呢？
然而彭德怀也是有隐忧的。首先，彭德怀非常担心马家军弃城而逃，不能达到全歼，这样一来，清剿残军将是个大问题。
其次，兰州依山带河，易守难攻。早在抗战时期，第八战区长官朱绍良就在此地修建了大量钢筋水泥的堡垒群，还将主阵地外的陡坡由人工削成1~2道高6-10米的绝壁。阵地前埋设了大量地雷，修建了大量铁丝网以及鹿角。各山之间还以通向城内的环山公路相连接，便于部队潜伏和实施反冲击。
因此攻打兰州是玩不得一点“巧”的，必须硬桥硬马地硬功。在兵法中，攻城本就是下下之选。攻打敌军的坚固工事，必然会遭受惨重的伤亡。国民党已经倒台了，新中国就要成立了。如果硬攻兰州，就必然有许多战士看不到胜利的太阳。想到这里，彭德怀就痛心不已。
然而面对马家军这种反动透顶、冥顽不灵的军队，就必须将其一扫而空，不使其一人漏网。该打的仗，必须得打；该付出的牺牲，就必须得付。
因此彭德怀将我军的攻击重点，放在沈家岭。而这座小山，是通往黄河铁桥的屏障，是马家军弃城而逃的唯一退路。只要占领了沈家岭，就如同打开了兰州的钥匙，马家军主力一个也逃不掉。
8月20日，彭德怀命令第2、第19兵团的四个军从三面围住兰州，然后以9个团的兵力，对兰州外围的窦家山、十里山、古城岭发动了尝试性攻击，为下一步攻击打了一个基础。
指战员们都认为，马家军已经是秋后的蚂蚱，夺取几个山头应该没什么问题。经历一次炮火准备后，9个团的解放军向马家军阵地发动了猛烈冲击。然而仗从傍晚一直打到了第二天天明，阵地仍在敌人手中，连一块前哨阵地都没能攻下，还付出了2500多人的伤亡，相当于投入作战的步兵损失了三分之一，可谓是伤亡惨重。
彭德怀在野司里大发脾气：“杨得志有5个团，许光达有4个团，打了一夜连个小据点也没打下来。怎么搞的！”随后他转头对张宗逊说：“先把部队撤下来。”
首战失利，乐得马继援手舞足蹈，他对部下们说：“你看，彭德怀也不过如此嘛！我要让兰州成为榆林城，让彭德怀怎么打都打不下来！”
这次“试攻”结束后，彭德怀痛定思痛：“马家军虽然没有了马，但也绝对不好对付。凭借坚固的工事和优越的地形，依然可以给我军造成巨大的伤亡。”因此彭德怀告诫许光达等人：“必须做好侦查，在拔掉敌军火力点后，再行歼灭。”
在总结完试攻教训后，彭德怀再次发动了总攻令，并将攻占沈家岭这个重要的任务，交给了第四军。
第四军是一支年轻的部队，前年才由地方部队转化为主力纵队。但在与马家军的作战中，第四军屡次吃亏。特别是在西府战役中，第四军表现不利，在不通知友军的情况下擅自撤出战场，将整个野战军陷入险地。在事后的总结会议上，第四军受到了严厉的批评，多人受到处分。
然而响鼓就要用重锤，彭德怀狠狠地批评了第四军，但也狠狠地使用了第四军。在兰州战役中，彭德怀将攻取沈家岭这个重要的任务交给了第四军。
总攻开始前，第四军政委张仲良亲自勘察了沈家岭，发现这座小山从南向北看，很像一个大葫芦，东、西、南三面都削成了绝壁，许多暗堡、伏地堡都分布在削壁之上，各种交通沟、堑壕纵横密布，沟前散布着地雷阵，地雷阵之前是挂着刀片的铁丝网。在铁丝网后，还有能够发射炸药包的汽油桶，也就是我军发明的“没良心炮”。
张仲良感叹说：“这个阵地简直是个缩头刺猬，要拿下它，非常棘手，无怪乎马步芳父子吹嘘是兰州是攻不破的铁城呢。”
张仲良对大家说：“这样的地形，兵力难以展开，有劲使不上，不可能从几处突破，穿插分割，吃掉敌人，只有从正面硬攻，用头对头的顶牛来一口一口吃掉对手。”
按照张仲良的部署，沈家岭的主攻由11师31团担任。31团的团长名叫王学礼，是我军之中军政双全的团长。此战之前，上级就准备提升他为副师长。然而由于王学礼擅长攻坚，因此仍让他留在31团，等攻下兰州之后，再进行提升。
总攻时间定在了25日拂晓，24日晚上全军煮了一顿小麦洋芋，没有限量，战士们都吃得饱饱的。第二天必然有一场恶战，或许就要在这一场战斗中倒下，看不到兰州解放，更看不到新中国成立了。虽然是黎明前的最后黑暗，但战士们却丝毫不惧，他们只是默默地在衣服上写下了自己的名字和籍贯，做好了牺牲的准备。
早上7点，3颗信号弹“嗖”地升空，随后我军的炮群对沈家岭展开了覆盖式的攻击，打得这座小山烟尘滚滚，火光冲天。
在炮兵进行延伸射击之后，王学礼挥舞起了马刀：“同志们，沈家岭必须拿下，跟我一起冲啊！”随后，王学礼一马当先，冲在最前面。在他的身后，是负责主攻的2营，1营则作为第二梯队紧随其后。
在云梯的帮助下，战士们很快就冲上了阵地。马家军的士兵们一看，立即挥舞着大刀，向我军砍来。
虽然马家军没有了马，但他们武艺娴熟，其肉搏能力依然不可小觑。马匪与我军搅在了一起，杀成了尸山血海。
我军与马家军多次交手，直到马家军肉搏的厉害。为了破解敌人的大刀，战士们可谓是各显神通。有“钢铁战士”之称的战斗英雄张保英深知一寸长、一寸强的道理，他将一把锋利的刺刀安在一个2米多长的杆子上，做成了一杆长矛。有事没事，张保英就会练习刺杀。
全团发动冲锋后，张保英手持长矛冲在了最前面。一个敌人狂叫着挥舞着马刀扑了过来，张保英长矛一挺，就将这个敌人刺了个透心凉。另一个敌人从侧面杀了过来，张保英用长矛往一下一拍，打掉了敌人手中的刀。随后又是一矛，将敌人刺死。
就这样，张保英带领着他一个班，连夺两个阵地，亲手刺死了11人。他的嘴上、腿上、左臂上多次负伤。战友们将他背下来时，他已经成了血人。
除了长矛以外，对付敌人马刀最有力的武器还属手榴弹。例如2营尖刀5连的战士，每个人携带8枚手榴弹。敌人只要一冲过来，就扔出一排手榴弹，炸得敌人血肉横飞。
在我军战士的奋勇冲击之下，敌军已经连续丢了好几处阵地。然而敌人不甘心失败，他们以整营甚至整团的兵力发动反攻，他们光这膀子、手持大刀，凶神恶煞如同恶魔一般。他们唾液横飞地嚎叫着：
“天门开，天门开，打完这仗升天啦！”
随后便呼啦啦地冲了上来，与我军一营展开了血腥的肉搏战。在激烈的战斗中，1营很快就要顶不住了。王学礼当机立断，命令2营立刻增援，粉碎了敌军多次反扑。
到了下午2点多，31团终于攻克了沈家岭主峰，将一面红旗插在了上面。然而31团经过反复血战，部队伤亡巨大，建制已经全部被打乱了，全团能参加战斗的只剩270多人，弹药也所剩不多，有些连队，只剩10多人。连长、指导员都牺牲了，只能由普通战士指挥。31团已经把家底都用进去了。
然而王学礼毫无惧色，而是将指挥所推进到距离前沿只有100多米处，身边只剩参谋、司号员和警卫员总共10多人。
马家军见我军枪声渐稀，推测31团已经是强弩之末，于是再次组织一个团的兵力，向31团拼命反攻。就在敌军即将攻上山头之时，11师30团的增援却及时赶到了。阵地上知道30团上来了，连声高呼：“30团来了，我们胜利了！”战斗情绪更加高涨了。刚刚冲上来的敌人又被压了回去，丢了数百具尸体。
王学礼见状，立即带领30团和31团的战士们向山下猛冲，如同虎入羊群一般，敌人被打退到距离沈家岭北侧1公里处，沈家岭的全部阵地已经被我军夺取了。
王学礼一手持马刀，一手拿着望远镜，站在沈家岭西侧的一个地堡上，激动地高呼：“打得好，打得好啊！”然而敌人的炮弹，却不断在身边爆炸。他的警卫员焦急地大叫：“团长，危险，快趴下啊！”
然而王学礼却说：“这个位置好，便于指挥战斗。”然而就在这时，一颗罪恶的炮弹打了过来，飞溅的弹片击中了王学礼的胸部和腿部，他奄奄一息地对警卫员说：“把政委叫来……”然后他向周围的同志投去了最后的笑容，闭上了眼睛。
与王学礼一样，30团政委李锡贵、32团副团长马克忠等13名团级干部，也在这场血战中英勇牺牲。
在沈家岭，我军歼敌3800多人。而我军的牺牲几乎与敌人相当，也是3000多人。同一个阵地，1天之内的损失竟然如此之大，这在我军历史上是不多见的。
在沈家岭战斗发生之前，兰州已经连续下了几天雨。但是战斗进入白热化阶段时，突然天空放晴，能见度极好。在耀眼的阳光之下，阵地上到处是尸山血海、残肢断臂。
这样的情景，即使是嗜血如命的马匪也没见识过。马家军的军长、师长们彻底崩溃，那些悍不畏死的匪徒们也崩溃了。我军战斗之顽强、之坚决，彻底压倒了敌人。我们赢得了这场“意志之战”的胜利。
我军占领沈家岭后，包围兰州的口袋阵彻底扎上了口子，猖狂一时的马家军再也逃不掉了。马继援见状不妙，慌忙带领部队试图从黄河铁桥上逃跑。彭德怀当机立断，立即将作为预备队的第3军派了出来，堵住了黄河铁桥。随后6军从南面，63军、65军从东向西扑了过来。在绝望之中，马家军的匪徒们纷纷举起了双手，向我军投降。战士们从两面冲上了铁桥，热情地拥抱在了一起。
这一刻！兰州，终于回到了人民手中。这一刻，残害西北人民长达数十年的马家军匪徒，彻底走向了末路；这一刻，长眠在河西走廊的2万红军将士，终于得到了告慰。
彭德怀深情地注视着黄河，指着河中不时漂过的马家军尸体说：“革命的力量，人民的力量是不可战胜的。”
凶残永远战胜不了真正的勇敢，愚勇也永远战胜不了真正的信仰。解放兰州的革命战士，永垂不朽！
