文|春尽安
编辑|文知远
收购公司已经发行的股票称之为股票回购。
在国际市场上，这种行为非常普遍，目的是维持或提升公司股价、完善资本结构和进一步实施兼并重组。
一般情况下，公司对外公开回购，市场会认为是公司高层释放的信号，代表着公司股票开始出现下跌，股票回购公告发布后市场会出现一些积极反应。
与美国等西方国家相比，我国股份回购制度起步有点晚。
（一）股份回购的定义与类型
1）股份回购的定义
上市公司回购普通股份的资金来源有两种，即自有资金或融资资金。
相应的企业主要采用两种方式处理回购股份，一是将回购股转换成库藏股，二是把回购股份注销。
在此过程中，公司可将库藏股变成可转债，也可以用于员工持股计划，通过出售的方式使企业获得更多资金。
相关数据表明，西方企业通常选择这一方式进行处置。
一般来说，股份回购主要涉及以下内容：
一是公开市场回购；二是协议回购；三为邀约回购。
2）股份回购的类型
股份回购按照回购目的可分为常规回购和战略回购两种。
（1）常规回购：就是用回购代替现金股利发放，回购资金一般是盈余的现金流。
进行股份回购可使流通股份数目直接降低，也就是在维持已有盈利水平基础上。
依然可提高每股收益，进而使公司股价获得稳定或更足的上涨动力。
股份变现的手段就是回购股份，也会增加股东的税后收益。
有的股东不想参加股份回购，但是同样能因为企业进行回购股份而产生更多的收益。
对于是否回购股份，拥有绝对决策权的企业可自行决定回购的价格，防止股利政策不稳定对股价带来损失。
（2）战略回购：用于企业根据所规划的战略目标有计划地开展股份回购工作。
现阶段，在资本市场上的回购大多以战略回购为主。
常规回购大多利用自有现金，而战略回购是为了满足战略需求。
企业在做出回购决定时，一般来说都是运用现金储备，但也可以通过出售资产、别处举债等方式来筹集资金。
（二）股份回购的主要方式
协议回购、公开市场回购和要约回购为资本市场股份回购的常用方式。
企业在选择回购方式时，可依据多种标准，比如动机、细节、发展前景等。
1）公开市场回购
上市公司作为投资者的身份，在资本市场上根据当时市场价格进行股票交易，以此回购公司股份被称作公开市场回购。
这种方式是当前应用范围最广的回购方式。
但由于其不稳定的信号传递效果，通常被人们归为较弱的回购方式。
2）要约回购
上市企业依据制定的价格标准，将回购要约投向市场以发放股票，邀请投资者购买其股票。
这种回购方式主要包括拍卖、固定价格回购两类。
通常情况下，上市企业要约时的报价比回购前的市价高，以期在较短时间内能够实现大比例、大金额回购。
持股者可根据自身意愿决定是否回购，如果股东期望的回购量比计划值高，就能按照特定比例增加回购量；
反之，在低于计划值的情况下，企业可通过取消期限来达到目的。
3）协议回购
上市公司按照协议价格和数量进行回购的方式被称作协议回购。
这种回购方式因事先有协议，回购价格是固定的，而且是对特定的协议对象进行回购，实施的成本相对不高。
国内在开展股权改革时，主要选择上述措施退出国有股。
然而这种方法也存在较大的不足，因为股份规模较高，回购股东的态度也会直接影响股票最终价格，采取单独议价这种方式。
难以确保回购价格的公正和公平，极有可能产生利益输送，对未参加回购的股东权益造成负面影响。
正是这个原因，通常情况下，该方式只能适当补充公开市场回购。
（三）股份回购的动因
上市公司按照传递信号的说法，可以释放良好信号给投资者，提高他们的信心，
当市场收到这种信号并对其做出积极反应后，就会促使股价提升。
然而，从现金流的角度看，经营权、所有权二者分离，公司通过回购股份能够减少委托费用，这使得管理层可支配现金变少。
这表明，上市公司采用的科学理论具有差异，这也使得回购股份的影响因素有很多。
1）提升公司股价
公司的股价过低，是该公司生产经营状况与盈利能力的体现，也间接反映了公司经营没能达到投资者的预期。
假如股价出现持续下跌，甚至一直处于低迷期，这对于投资者信心的损害无疑是巨大的，会对公司的正常经营产生不良影响。
这个时候，如果公司出面释放回购股份的信号，其目的是稳住股票价格。
不管怎样，公司管理层掌握着公司不被外部投资者了解的信息，其对公司内部的真实经营情况更具发言权。
如果这种信号传递到资本市场，投资者会大大提升信心，毕竟这对他们来说属于利好消息，反应到资本市场上就会出现股价强烈反弹情况。
特别是在遇到经济危机时，股份回购对于稳定股价和抑制股价下跌作用明显。
2）实施股权激励计划
最近几年，人们更加关注股权激励，这得益于持续健全的股权激励、期权激励以及管理层与公司员工持股计划。
更多上市公司愿意将其作为激励员工的常用做法。
股权激励可用来激励那些满足公司规定要求的员工，让他们用股票期权的行权价购入一些股权。
而且，股权激励对于增加公司员工的工作热情和主人翁精神非常有效。
在公司快速发展过程中能够帮助他们分享成果，使他们对公司产生更高的认同感和归属感，积极工作。
创造更多业绩，这对公司长久稳定发展非常有利。
但是，在具体实践中，我国股权激励方式出现了较多问题，最主要的问题是没有制定较为全面的制度文件，存在较大漏洞。
现阶段，很多国家的上市企业进行股权激励操作时，会从二级市场购买股票。
并通过回购举措把流通股票进行收购，将这些股票卖给员工，所采用的是职工行权购买方式。
上市公司无法将回购的股票当作库藏股，因为受我国当前法律政策的限制。
我国当前无法在上市公司中设立股票期权和员工持股这两种制度。
3）提高资金使用效率
公司用自身现金流回购股份，其条件就是它可以用来支配的现金流大于这项投资所需现金流，这样做的目的是使公司股票的盈利水平提升。
首先，增加现金支出的做法就是回购股份，这会使得公司管理层可支配的资金量下降，代理成本降低；
其次，公司管理层向市场宣告不浪费股东的一分一厘，把所有钱都投在良好资产上。
4）优化资本结构
上市公司一般用股份回购的办法来提升负债率，特别是管理层觉得公司资本结构比股权资本高的时候。
这样可以改变公司的资本结构，从而减少公司的加权平均资本，这种做法体现了财务杠杆的作用。
虽说提升财务杠杆和减少所有者权益的目标可通过分配现金股利进行，可是如果收入一样，这种做法会造成每股收益不一样。
如果是采用发行债券的融资模式来回购股份，就会大大提升公司的负债率。
5）财富重新分配
公司管理层采用公示的方法宣布股份回购，原因是他们认为自己公司的股价被低估了，想通过这种方式将该信息向市场释放。
同时有的股东会卖出自己所持股份，还有的股东则按兵不动。
卖出股票的股东会获得一定的资产财富，无买卖行为的股东就会出现其部分财富转移给卖出者。
同样，财富转移的观点也会对债权人的利益产生影响，它会使资金在债权人之间转移。
（一）信号传递理论
在整个信息经济学中，信号传递理论发挥了非常关键的作用。
提出信息是信息经济学进行决策的依据，通常信息量越大，做出的决策就会越准确。
当然，企业也会承担更高的成本压力，这是因为企业进行信息搜集工作要耗费许多人力财力。
并且不一样的人需要的信息也不一样，比如有些投资者愿意增加成本以获取更多信息，而另外一些人观念正好相反。
这样一来，信息分布不均衡导致出现严重的不对称信息，也即在交易过程中，一方掌握的信息，另一方完全不知晓。
就而言，美的集团管理层为了该集团的发展和形象而选择进行股份回购，以此树立集团良好外部形象。
其手段就是提升集团股价，以便传递良好的信号给外界投资者，让他们觉得集团经营情况和业绩都很不错。
也向他们表示出集团可以负担比较高的股东分红，以此激励投资者大批量买进公司股票。
（二）委托代理理论
委托代理理论第一次被提出，它能够使拥有企业的企业主与经营者在经营模式上的问题得到解决。
这种理论倡导所有者让渡经营权，使经营权和所有权二者分离。
该理论指出，由于分工细化明确、生成规模不断增加，且受到能力和精力等因素的影响。
企业产权不能发挥好经营者的作用，在这样的情况下就出现了一些具备较强能力和专业性的职业代理人；
相较于所有者，这些职业代理人更倾向于满足企业发展的需求。
科学合理的股权激励政策，能够有效促进股东利益实现最大化。
从美的集团绩效角度考虑，通过赠予经营者和公司员工部分股权以进行股权激励的做法。
有利于把经营者与企业紧密绑在一起，经营者为了获得更多利益会努力把蛋糕做大，提高公司的股权绩效。
这种长期的激励方式，也更有利于公司的长远发展。
（三）财务动因理论
财务动因理论认为，美的实施股权激励，目的是提升股价，使股东的财富进一步增加，从而达到优化资本结构的作用。
1）每股盈利（EPS）假说
回购股份是公司对流通在外的股份进行减少的有效方法，通过这种方式使股票盈利程度变高。
根据研究不难得知，公司最终经营目的是使股东利润达到预期。
对于股东来说，股票每股的上涨就是满足其利润的最重要渠道。
所以通过股份回购能够帮助股东收益水平上升，与此同时股票的盈利能够显示出一个公司的利润和公司的经营业绩，也能对企业发展趋势做出预判。
使用会计报表的人员会将其视为关键指标，因此很早之前人们就非常支持该假说。
然而，股份回购除了减少流通股份，还会减少公司资产，增加公司的财务杠杆，这也相应增加了公司的财务风险。
因此，评价公司价值的方法不能只参考每股股票的盈利，后来这一假说也受到比较多的争议。
2）财务杠杆假说
如何降低公司资产或加大公司负债？其做法是公司回购股票所用的资金来自自有资产或是通过举债融资的方式获得的资金。
降低公司权益的方法就是注销回购股票，这会显著提升资产负债率，使杠杆比率出现变化，完善内部资本结构。
企业内部的资产负债率上升及杠杆比率出现变化，会导致以下两种情况：
首先是使得平均成本上升，通过融资获得资金的方式有债务融资和股权融资。
想要实现负债上升，一般会通过回购股票来实现，但会降低公司权益，这也导致债务融资数量上升。
同时因为企业在债务融资方面承担的成本压力较低，在股权融资方面承担的成本压力较高，导致企业内部的加权平均成本降低。
其次，会改变公司的财务风险。
一般情况下，负债比权益对财务风险会产生更大的影响，而通过举债融资回购股票会提高负债比重，进而使得财务风险增大。
因此，美的集团应通过股票回购的举措不断优化资本结构，使资产负债率和财务杠杆比率处在合适范围，进而降低加权平均成本及财务风险。
3）避税假说
对上市企业而言，股票回购是一种有效的避税方式。
上市企业采取举债融资的途径进行回购，会在税前扣除利息，这样一来就会导致税额下降。
采用股票回购发放现金还存在一个非常突出的特征，那就是利得缴税通常晚于个税缴纳的时间。
这样，美的集团的机会成本就会大大下降。
4）财务灵活性假说
上市公司会持续发放的股利是现金股利。
但其前提是公司的现金流比较好，回购股份是偶尔而为之的行为，对于上市公司的要求是只要拥有暂时的、非经营性质的现金流即可。
因此回购股份相对现金股利的发放来说，就不需要承诺股东会持续发放，这种做法具有相当的财务灵活性。
与此同时，股份回购公告常常是说明公司回购的意向数量，但回购的时间和价格是不确定的。
因此，从发布公告到实施股份回购，美的集团可以选择合适的回购时机。
（四）供给理论
供给理论就是商品价格和商品供给数量之间的关系理论，市场的供求关系对于市场价格的偏离方向与程度有短期的决定作用。
供给不够，市价就高；供给过量，价格就低。
供给影响价格的程度与需求曲线的弹性正相关。
回购股份就是为了降低市场股票供给，所以会提升股价。
