托勒密一世原本是亚历山大麾下的一名将军，从早年就开始跟随亚历山大南征北战并立下赫赫战功，是深受亚历山大信任的部将和好友。他的母亲原是腓力二世的小妾，后来改嫁给马其顿的一个贵族后生下了托勒密一世。但据说他的母亲在嫁给这个贵族之前就已经怀孕，因此马其顿人认为托勒密一世就是腓力二世的儿子。如果事实果真如此，那托勒密一世和亚历山大就是兄弟关系。但有人认为，这可能是托勒密一世出于政治目的而编造的谎言。
托勒密一世以总督的身份进驻并管理埃及，他效仿亚历山大，尊重埃及古老的习俗和宗教礼仪，渐渐博得了埃及人民的好感。他在法尤姆地区新建了一些定居点，用来安置希腊的军事移民，他们也是这一时期埃及的主要兵源，以服兵役来换取国家给予的土地。随着越来越多的希腊人来到埃及，为了兼顾双方不同的宗教信仰，托勒密一世还创造出了塞拉皮斯(Serapis)这个新的神祇。塞拉皮斯不仅混合了埃及的奥西里斯和阿匹斯，还糅合了希腊的宙斯、哈迪斯（Hades，古希腊神话中的冥王）、阿斯克勒庇俄斯（Asclepius，古希腊神话中的医神），以便埃及人和希腊人都能够接受，从而增强国民的凝聚力和向心力。
托勒密一世以总督身份统治了埃及十八年，在此期间包括他在内的各继业者们进行了一系列战争（“继业者”指亚历山大死后互相竞争的承继人，继业者战争共持续了二十一年），直到公元前305年时，托勒密一世觉得时机已足够成熟，才正式晋升为埃及法老，定都亚历山大城。
这座城市在托勒密家族统治期间被逐渐建设成了当时的世界级都市，著名的古代世界七大建筑奇迹之一的亚历山大灯塔（又叫法洛斯灯塔）就是在托勒密一世统治时期开始修建的。20世纪90年代，考古学家们在亚历山大城东部港口的海床上发现了一些遗迹，后来通过现代技术还原了灯塔的相关细节。灯塔由三部分组成：塔基是一种方形结构建筑，里面有三百多个大小不等的房间，用作燃料库、机房和工作人员的寝室；第二部分是八角形结构，用来存储与输送石油；第三层是圆形结构。灯塔的顶端除了本身点燃的火焰光芒外，还利用一个抛光的凹面金属镜来反射火光，这样就算在几十千米外也能看见，从而引导黑夜里航行的船只驶向亚历山大港，避免迷失方向。这座灯塔也是古代七大建筑奇迹中唯一不带宗教和政治色彩，纯粹服务于民的建筑，灯塔在此屹立了一千多年后毁于地震。
除此之外，另一个名气不输于灯塔的建筑也是始建于托勒密一世时期，这就是著名的亚历山大图书馆。这是世界上最老的图书馆，建馆的初衷是收集全世界的书，把这里变成世界知识的中心。据说为达到此目的，每一艘进入亚历山大港口的船只，无论国籍，只要发现图书一律收缴归入图书馆。托勒密王朝历代统治者通过各种正当或不正当的手段，把亚历山大图书馆建设成了人类早期历史上规模最大的图书馆，汇集了包括文学、哲学、医学、诗歌、宗教等在内的各类著作，可谓包罗万象，据说极盛时馆藏的手稿达70万卷。对文化事业的重视使亚历山大城成为当时著名的学术都市，吸引了大量的学者来此学习和研究，孕育出了欧几里得（古希腊数学家，被称为“几何之父”）、阿基米德（古希腊哲学家、数学家、物理学家，名言：“给我一个支点，我就能撬起整个地球。”）等众多古代著名学者，促使古代西方的文学、数学、力学、地理学、天文学、解剖学等学科的研究取得了极大的进步。但可惜的是，亚历山大图书馆在几百年后毁于战火，大部分藏书被掠夺或烧毁。
同样也是在托勒密一世时期，那位来自赫里奥波里斯的大祭司曼涅托，在考察了埃及全境神庙里的古代国王名单后，整理出了一份已知的所有古埃及国王名录，并按30个王朝的顺序将其划分，形成了现在我们研究和学习古埃及历史的基本框架。
公元前282年，84岁高龄的托勒密一世寿终正寝。他的一位希腊妻子所生的儿子成为继承人，史称托勒密二世（PtolemyⅡ）。他的女儿，也就是托勒密二世的亲姐姐阿尔西诺伊二世（ArsinoeⅡ），后来与弟弟结合，成为共同执政者，同样享有至高无上的地位和权力。
阿尔西诺伊二世在16岁时，被父亲托勒密一世出于政治联姻的目的嫁给了色雷斯的老国王，并生下了三个儿子。当色雷斯老国王死后，跟随在阿尔西诺伊二世身边的她同父异母的哥哥为了夺得控制权，诱骗她结婚，却在婚后杀死了她的两个小儿子。于是阿尔西诺伊二世逃回埃及，寻求弟弟托勒密二世的庇护，她迫使弟弟将原本的妻子流放，然后与自己结婚。阿尔西诺伊二世因此获得了“上下埃及之王”等国王才该拥有的称号，成为近一千年来第一个与埃及男性国王拥有相同权势的女人。当然，这或许也是托勒密二世效仿埃及王室近亲结合的传统而故意为之，以收买埃及民心，巩固自己的统治地位。虽然该行为对埃及人来说早已司空见惯，但在希腊人眼中却是相当禁忌，特别是女人拥有与国王同样的权力更是让希腊人大为震惊，托勒密二世和阿尔西诺伊二世被贴上了“姐弟恋”的标签。
据说托勒密二世生性懒散，追求悠闲自在的生活，为此他将自己比作狄俄尼索斯（Dionysus，古希腊神话中的酒神）。但其实托勒密二世并不完全是贪图享乐之人，他与阿尔西诺伊二世一起，把埃及治理得井井有条。他们加强了军备力量，制定了完善的税收政策，重启了尼罗河通往红海的运河，积极发展与阿拉伯、印度的贸易，亚历山大灯塔也是在托勒密二世统治时期完成修建的。除此之外，他们还重视培养体育人才，在希腊的奥运会战车项目中，来自埃及的选手多次获得胜利。托勒密二世和阿尔西诺伊二世将埃及建设成了地中海一带数一数二的强国，他们在当时享有很高的声望，或许在生前就已被奉祀为神了。
他们的儿子托勒密三世（PtolemyⅢ）后来继承王位，他娶了昔兰尼的公主贝伦尼斯二世（Berenice Ⅱ）为妻。由于此时的贝伦尼斯二世是昔兰尼的实际统治者，因此昔兰尼被并入埃及。后来，托勒密三世一个嫁到叙利亚的妹妹由于王室斗争向自己求救，当他赶到时，他的妹妹及其孩子已遭杀害。于是，盛怒之下的托勒密三世发起了对叙利亚塞琉古王朝的战争。战争进行得十分顺利，托勒密三世甚至一度占领了塞琉古王朝首都安条克(Antiochia)。通过这场战争，埃及的领土得到极大的扩张，国力大大增强，这也是整个托勒密王朝最鼎盛的时期。
但是好景不长，这个难得的盛世局面在托勒密四世（PtolemyⅣ）时发生了变化。托勒密四世与其父亲相反，他是一个真正骄奢淫逸、沉迷于享乐的人，因此国家实权逐渐被大臣索西比乌斯(Sosibius)、阿加托克利斯(Agatocles)等人掌控。在索西比乌斯和阿加托克利斯等人的操纵和教唆下，托勒密四世甚至处死了自己的亲生母亲贝伦尼斯二世以及几乎全部的母系亲属，只留下了同父同母的姐姐阿尔西诺伊三世（Arsinoe Ⅲ），其目的也只是遵循埃及王室近亲结合的传统。在后来埃及与塞琉古王朝爆发的拉菲亚(Raphia)战役中，阿尔西诺伊三世亲赴前线发表了慷慨激昂的讲话，鼓舞埃及军队的士气，最后埃及军队获得了胜利，阿尔西诺伊三世因此受到埃及人民的格外敬重。
虽然埃及军队侥幸获得了此战的胜利，但这也是托勒密王朝的最后一次重大胜利。因为托勒密四世的荒淫无度，早就引起埃及人民的不满，南方底比斯的埃及本土势力宣布脱离政府独立，埃及国内形势开始变得动荡不安。
公元前205年，托勒密四世突然离世，索西比乌斯等人为了继续掌握国家大权故意封锁消息长达几个月时间，同时将年仅五岁的新国王托勒密五世（Ptolemy Ⅴ）牢牢控制在手中随意支配，并且他们很快杀掉了王后阿尔西诺伊三世。由于阿尔西诺伊三世深受人民爱戴，当消息传开后，亚历山大的市民愤怒了，暴动的人群冲进王宫发泄他们心中的不满。由于史料的缺失，索西比乌斯等乱臣贼子的具体结局不明，他们可能被处死或遭到驱逐。
在政局如此混乱、新国王又是一个孩子的情况下，托勒密三世好不容易扩张的领土很快就得而复失，甚至连埃及本土都受到了来自塞琉古王朝的威胁。危急关头，埃及选择了向不断壮大的罗马求助，在罗马的介入下，塞琉古王朝不得不打消了入侵埃及的念头，进而与埃及达成了和平条约。条约内容包括叙利亚成为塞琉古的领地以及托勒密五世必须迎娶塞琉古国王的女儿克利奥帕特拉一世（CleopatraⅠ）为妻，因为只有这样塞琉古王朝才能集中精力把战略重心从埃及转向欧洲。
此时的托勒密五世不过十几岁，很难让人相信是他亲自处理了这些国家大事，更可能的是孟斐斯祭司集团在其中发挥了主导作用。事实上祭司集团确实从中获得了巨大的利益，不仅使国家首都从亚历山大搬回了孟斐斯，神庙田产的税收也几乎被全部免除。为了象征性地向年轻的国王表示感谢，祭司们制作了一块石碑对其歌功颂德，并且为了让更多的人了解石碑上的内容，这些文字被分别用古希腊文字、古埃及象形文字（圣书体）和世俗体（通俗文字）刻写。当时绝不会有人想到，两千年以后，这块石碑将成为万众瞩目的焦点，并跻身世界著名文物之列（详见后文）。
托勒密五世在二十几岁时就不幸死亡，一般认为他是被人毒死的。几年之后，克利奥帕特拉一世也告别人世。他们留下了三个年少的孩子：哥哥托勒密六世（PtolemyⅥ）、妹妹克利奥帕特拉二世（CleopatraⅡ）、弟弟托勒密八世（PtolemyⅧ）。在大臣们的安排下，托勒密六世娶了自己的妹妹克利奥帕特拉二世为妻，成为埃及新的统治者。但是，后来塞琉古王朝的新国王利用自身“舅舅”的身份强行侵入埃及，宣布将年轻的国王置于自己的保护之下。随后，托勒密六世、克利奥帕特拉二世、托勒密八世三人在亚历山大组建政权，与自己的舅舅对抗。最终在罗马的干预下，塞琉古国王不得不撤离了埃及。
然而，托勒密八世是一个心怀鬼胎的人。他趁着哥哥南下平叛的机会，在亚历山大自立为王。托勒密六世随后又在罗马人和亚历山大民众的支持下夺回了王位，托勒密八世则在罗马人的授意下当上了昔兰尼加（Cyrenaica，利比亚东部至埃及边境地区）的国王。
公元前145年，四十一岁的托勒密六世在与塞琉古王朝的战争中意外身亡，他与克利奥帕特拉二世的儿子托勒密七世（PtolemyⅦ）成为新的国王。得知消息的托勒密八世迅速侵入埃及，承诺只要克利奥帕特拉二世嫁给自己，他将保证她和孩子的安全。在托勒密八世的威逼之下，姐姐克利奥帕特拉二世被迫答应了弟弟的要求。可卑鄙的托勒密八世随即杀掉了自己的侄儿托勒密七世，夺取了最高权力，然后他还处死和流放了很多曾经与他哥哥亲近的人。不仅如此，尽管后来克利奥帕特拉二世为他生下了一个儿子，但托勒密八世为了削弱克利奥帕特拉二世的影响力，又娶了她与哥哥的女儿，也就是自己的侄女克利奥帕特拉三世（CleopatraⅢ）为妻，形成了母女二人共侍一夫的局面。从此，克利奥帕特拉二世与自己的女儿克利奥帕特拉三世之间产生了隔阂。最终，克利奥帕特拉二世利用亚历山大民众暴动的机会将托勒密八世赶出埃及，托勒密八世带着克利奥帕特拉三世逃到了塞浦路斯。
克利奥帕特拉二世随即掌握了大权，她准备让自己与托勒密八世生的儿子成为新的国王。在此之前，她已将儿子送到了昔兰尼加避险。但万万没想到的是，丧尽天良的托勒密八世竟将自己的亲生儿子诱骗至塞浦路斯，不仅将其杀害，还残忍地把尸体肢解后又送还给了克利奥帕特拉二世。
不久后，托勒密八世卷土重来夺取了亚历山大，城内克利奥帕特拉二世的支持者遭到了大清洗，势单力薄的克利奥帕特拉二世只好逃亡到了塞琉古。
公元前124年，或许是出于自身统治的需要，托勒密八世与流亡的克利奥帕特拉二世达成和解。克利奥帕特拉二世回到了埃及，与托勒密八世、克利奥帕特拉三世共同执政。
公元前116年，作恶多端的托勒密八世终于死去，他在遗嘱中将所有权力交给了克利奥帕特拉三世。克利奥帕特拉三世为托勒密八世生了两个儿子：长子托勒密九世（PtolemyⅨ）和次子托勒密十世（PtolemyⅩ）。她本想将自己溺爱的次子扶上王位，但迫于母亲克利奥帕特拉二世和亚历山大民众及军队的压力，最终还是让长子托勒密九世登上王位。不久后，一生命途多舛、历经腥风血雨的克利奥帕特拉二世去世，终年约六十九岁。
不知为什么，克利奥帕特拉三世极度厌恶自己的长子托勒密九世，甚至不惜设计陷害他，诬蔑他要谋杀自己，托勒密九世被迫逃亡到了塞浦路斯。即便如此，克利奥帕特拉三世仍不罢休，甚至派出杀手去追杀自己的儿子，所幸托勒密九世逃过此劫。随后，克利奥帕特拉三世终于如愿以偿地将自己的小儿子扶上了王位，她自己也成为共同执政者。然而，托勒密十世也非善类，他最终杀死了克利奥帕特拉三世，因为他无法忍受自己的母亲干政。随后托勒密十世娶了哥哥的女儿贝伦尼斯三世（BereniceⅢ）为妻，将她立为共同执政者。
从小在母亲溺爱中长大的托勒密十世显然是个扶不起的阿斗，他的统治很不得人心，在亚历山大民众发起叛乱后，他乘船逃亡，在逃亡途中被杀身亡。于是，之前备受委屈的托勒密九世回到了埃及，再次登上王位，并继续与自己深受人民爱戴的女儿贝伦尼斯三世共同执政。公元前80年托勒密九世亡故后，埃及的统治大权落在了贝伦尼斯三世手中，但在罗马的干涉下，贝伦尼斯三世嫁给了自己的堂弟兼继子托勒密十一世（PtolemyⅪ）。
托勒密十一世是托勒密十世的儿子，早年出于安全考虑，他被祖母克利奥帕特拉三世送离埃及，后来罗马人看中了他的利用价值，便加以扶持。如今，罗马人为了继续控制埃及，便将托勒密十一世送回来，将其扶上了王位。可托勒密十一世既不甘心做罗马人的傀儡，也不愿与贝伦尼斯三世分享权力，于是在与贝伦尼斯三世结婚仅仅十八天后便将其杀害。这个愚蠢至极的行为也使他本人的统治生涯匆匆结束，当亚历山大民众得知他们爱戴的贝伦尼斯三世被杀害后，愤怒地将托勒密十一世拖出王宫杀掉。
随后，托勒密九世的一个儿子被人们扶上了王位，史称托勒密十二世（PtolemyⅫ）。据说他十分擅长吹笛子，因此得了一个“吹笛者”的绰号。至于他的生母是谁人们不得而知，可能只是某个不知名的希腊妃子。按照惯例，托勒密十二世娶了自己的一个妹妹克利奥帕特拉五世（CleopatraⅤ）为妻。
到了托勒密十二世统治时期，随着罗马的持续对外扩张，地中海周边世界已基本被罗马征服。无论是托勒密王室的故土马其顿与希腊，还是小亚细亚、叙利亚等亚洲土地，此时都已成为罗马世界的一部分，只剩下古老的埃及还在苦苦支撑着。托勒密十二世为了避免亡国之灾，不得不向人民征收重税，然后将这些钱进贡给罗马，以换得暂时的安全。但事到如今，罗马也开始撕下最后的遮羞布，对埃及这个富庶的国度表现出了更大的兴趣。
公元前58年，罗马夺取了由托勒密十二世的弟弟统治的塞浦路斯，导致这位托勒密王子自尽。对于弟弟的悲惨结局，托勒密十二世无可奈何，此时的他根本不敢得罪罗马人，只能听之任之。面对国王的无动于衷，亚历山大的民众愤怒了，他们再度揭竿而起，驱逐了自己的国王。托勒密十二世的妻子克利奥帕特拉五世与其中一个女儿贝伦尼斯四世（BereniceⅣ）得以暂时掌控埃及，但克利奥帕特拉五世不久后离世，留下贝伦尼斯四世一人独自统治。
遭到驱逐的托勒密十二世离开埃及后只得前往罗马寻求支持，他希望罗马人能帮助自己恢复王位，此时他的身边带着年少的女儿克利奥帕特拉七世（CleopatraⅦ）。几经波折后，托勒密十二世成功得到了庞培（Pompey，古罗马著名军事家和政治家，前三头同盟之一）等人的支持，当然他也为此付出了大约相当于埃及一整年国内总收入的代价。勒密十二世最终在罗马军队的护送下杀回埃及，成功复位。随后，他处死了自己的女儿贝伦尼斯四世以及她的支持者。虽然埃及民众都无比痛恨托勒密十二世，但在罗马军队的坐镇下，他此后一直稳坐王位，直到四年后去世。
托勒密十二世在统治后期，将他钟爱的女儿克利奥帕特拉七世立为共同执政者，根据他的遗嘱，克利奥帕特拉七世将嫁给她的弟弟托勒密十三世（PtolemyⅩⅢ），形成姐弟二人在罗马的保护下共同统治埃及的局面。至此，克利奥帕特拉七世——这个托勒密王朝乃至古埃及历史上最后一个著名人物正式登上了历史舞台。
或许很多人对“克利奥帕特拉七世”这个名字并不熟悉，但只要提到她另外一个更通俗的别名，就肯定是无人不知、无人不晓了，因为她就是大名鼎鼎的“埃及艳后”。
受不少文学和艺术作品的影响，在人们的传统印象中，克利奥帕特拉七世是一个为了实现自己的阴谋野心，利用色相去勾引男人的荡妇。但如果结合她所处的时代和历史背景做一番理性思考，相信不少人会做出更为公正的评价，至少她绝不只是莎士比亚笔下那“旷世的性感妖妇”。相反，她坚强又聪颖，处乱不惊，凭一己之力暂时保全了埃及的独立，甚至梦想将埃及打造成一个不输过往的超级帝国，她坚持原则，富有尊严，并最终为之献身。
克利奥帕特拉七世与弟弟托勒密十三世究竟是因何交恶已不得而知，也许是弟弟的近臣们排斥她，也许是雄心勃勃的她不愿与资质平庸的弟弟分享权力。总之，克利奥帕特拉七世在最初与弟弟的权力斗争中败下阵来，她感觉到了被杀害的危险，所以逃离了埃及，来到阿什凯隆（Ashkelon，位于今以色列），并且招募了一支雇佣军，准备伺机夺回统治权。
与此同时，罗马也正在上演另一场更大的权力斗争。为了争夺最高统治权，盖乌斯·尤利乌斯·恺撒（Gaius Julius Caesar，即著名的“恺撒大帝”，古罗马杰出的军事统帅、政治家）与庞培正斗得不可开交，最终庞培败北。庞培考虑到自己曾对现在埃及统治者的父亲有恩，所以前往埃及寻求庇护。没想到的是，托勒密十三世的大臣们却另有打算，他们为了让埃及摆脱罗马的控制，决定杀掉庞培。他们认为这样既可以讨好恺撒，又或许能让恺撒看到庞培已死后而不在埃及久留。于是，他们将败逃而来的庞培骗上了一艘小船，随即将其杀害，并将首级献给了追赶而至的恺撒。出乎意料的是，恺撒并不领情，据说在看到庞培的首级后，恺撒还禁不住流下了眼泪，随后恺撒处死了杀害庞培的主谋们。于是，恺撒作为最终的胜出者，成为罗马世界最强大的人。
可以想象此时流亡在外的克利奥帕特拉七世一定在绞尽脑汁地思忖未来局势的走向，最终她决定进行一场人生豪赌。首先她必须见到恺撒，可现在亚历山大城在弟弟托勒密十三世的控制下，她根本无法靠近，于是克利奥帕特拉七世灵机一动，随即上演了那出让后世津津乐道的戏码。
克利奥帕特拉七世乘着一只小船，在夜色的掩护下悄悄在亚历山大王宫附近上了岸，她把自己裹在一条毛毯里，让人扛进了王宫，随着毛毯的逐渐展开，精心打扮过的埃及女王就以这种别出心裁的方式“呈现”在了恺撒面前。
不难想象，正值妙龄又魅力四射的克利奥帕特拉七世用这样特殊的方式出场，一定会让五十二岁的恺撒眼前一亮。但仅凭这点噱头就想俘获罗马最强大的男人显然还不够，接下来才是克利奥帕特拉七世施展自己真正魅力的时候。据说克利奥帕特拉七世会讲九种语言，她和恺撒可以无障碍地交流而无须翻译。对于那晚之后的事，历史文献没有记载，相信这对英雄美女一定谈得很投机，恺撒一定会被她过人的才识和独特的气质所吸引，就在那一晚，他们成了情人（恺撒在罗马有合法妻子）。第二天，恺撒就以埃及先王的遗嘱为由，下令恢复克利奥帕特拉七世与她的弟弟共同统治埃及。
托勒密十三世对姐姐突然现身王宫并恢复了统治权感到既惊讶又愤怒，他因此对恺撒心生怨恨。随着事态的发展，战火很快在亚历山大被点燃。也就是在这次战役中，恺撒为了防止埃及军队夺取停泊在亚历山大港的72艘战船，决定把它们全部烧毁，结果火势蔓延，导致亚历山大图书馆的大部分藏书灰飞烟灭。这场战役最后的结果是，托勒密十三世战败逃亡，在尼罗河企图乘船逃走时，船不幸翻了，身穿沉重黄金盔甲的少年国王被淹死在尼罗河里。此外，克利奥帕特拉七世的另一个政敌——妹妹阿尔西诺伊四世（ArsinoeⅣ）也被俘获。
战役过后，恺撒为了安抚民心，将克利奥帕特拉七世另一个年龄更小的弟弟（托勒密十四世）立为了名义上的共同执政者，实权则掌握在克利奥帕特拉七世一人手中。与此同时还有另一件重要的事：克利奥帕特拉七世已怀有恺撒的孩子。随后，克利奥帕特 拉七世与恺撒在400艘船的护送下沿尼罗河溯流而上。这既是庆祝胜利之举，也是一场政治作秀，同时还是一次蜜月旅行。这次尼罗河之行对克利奥帕特拉七世来说具有重要意义，因为这让埃及人民认识了自己的女王，以及为女王提供保护的恺撒和他强大的罗马军队。这无疑是克利奥帕特拉七世人生的一个巅峰时刻，此时的她一定对未来充满了期待，因为如果她为恺撒生下的是一个男孩，那这个孩子将来不仅能成为埃及的国王，甚至有可能成为整个罗马世界的主宰，从而统治一个前所未有的超级帝国。
但恺撒毕竟不可能一直留在埃及，公元前47年6月，尼罗河之行结束后，恺撒离开了埃及。不久后，克利奥帕特拉七世如愿以偿地生下了一个男孩，她为了强调孩子的血缘关系，特意将其取名为托勒密·恺撒（即托勒密十五世），亚历山大民众还给他取了个昵称——恺撒里昂（Caesarion，意为“小恺撒”）。
恺撒回到罗马后又进行了一系列战争并取得胜利，随后举行了罗马传统的凯旋仪式。在热闹的游行队伍中，克利奥帕特拉七世的妹妹阿尔西诺伊四世戴着镣铐身现其中，显得格外惹眼。不知恺撒是否因为察觉到了罗马市民流露出的同情，他决定饶阿尔西诺伊四世一命，将其送到了以弗所（Ephesus，位于今土耳其）的阿尔忒弥斯神庙（古代世界七大建筑奇迹之一）苟活。
凯旋仪式结束后不久，克利奥帕特拉七世便带着恺撒里昂来到了罗马。恺撒为她举行了盛大隆重的迎接仪式，数万罗马民众目睹了埃及女王的风采，其光彩照人的形象与之前身戴锁链的女王妹妹阿尔西诺伊四世形成了鲜明的对比。
克利奥帕特拉七世希望借此次来访的机会，让小恺撒的身份获得罗马人的认可，以便将来能顺利登上权力的顶峰。为此，她组织了自己的沙龙，充分发挥擅长多种语言的优势，广泛结交罗马社会各阶层人物。此后，克利奥帕特拉七世在这里安然度过了两年。恺撒也对克利奥帕特拉七世宠爱有加，为了讨她的欢心，恺撒在市内的广场建造了一座克利奥帕特拉七世的镀金塑像。然而，这一特殊荣誉却带来了适得其反的效果，罗马人认为他们的英雄恺撒被来自埃及这个落后国家的女王迷了心窍，被她任意摆布。渐渐地，人们最初对埃及女王的那股崇拜热情开始减退，并逐步萌生敌意，认为她的到来在不知不觉中改变了罗马，使罗马走向堕落。雪上加霜的是，不久后的罗马又发生了一件大事，这件事直接让克利奥帕特拉七世的梦想和一切努力付之东流。公元前44年3月15日，恺撒在元老院（古罗马的政权机关）遭刺杀身亡，据说有60名元老院议员参与了该阴谋，刺杀的动机是人们担心权力过大的恺撒会摒弃元老院主导的共和体制而使罗马走向帝制，此前恺撒已被元老院宣布为终身独裁官。
这一重大突发事件不仅使整个罗马陷入混乱，更让失去靠山的克利奥帕特拉七世感到惶恐不安，而随后公布的恺撒遗嘱更是让克利奥帕特拉七世彻底绝望。原来恺撒在遗嘱中指定其甥孙盖乌斯·屋大维（Gaius Octavius，后三头同盟之一，罗马帝国第一位皇帝，后常被称作奥古斯都
回到埃及后不久，与克利奥帕特拉七世共治的托勒密十四世突然死亡，一般认为是克利奥帕特拉七世毒死了他，目的自然是为了让自己的儿子登上王位。随后，年仅3岁的恺撒里昂被克利奥帕特拉七世立为共同执政者。
与克利奥帕特拉七世同样失望的还有马克·安东尼（Mark Antony，古罗马政治家和军事家，后三头同盟之一）。现年38岁的安东尼既是恺撒的远亲，又是恺撒最重要的军事将领之一，作为恺撒的左右手，他一直深信自己将成为恺撒的接班人，没想到恺撒竟选择了名不见经传的甥孙屋大维为继承人，此时的屋大维还不到19岁。乍一看，恺撒让这样一个毫无威望的年轻人成为罗马帝国的统治者确实有悖常理，但这其实是因为恺撒在订立遗嘱时，以为还要再过十几年才会用上，而那时屋大维正是30多岁的黄金年龄，恺撒没想到自己会早早地遇刺身亡，这才让罗马迎来了一个不到19岁的领袖。无论安东尼能否理解其中缘由，总之他肯定是失望透顶的。
不过安东尼并没有马上与屋大维公开翻脸，在恺撒遇刺后约两年的时间里，他与屋大维之间既明争暗斗，又结为同盟共同肃清反对势力。在公元前42年发生的腓力比战役中，安东尼与屋大维共同征讨刺杀恺撒的主谋。这场战争不仅为恺撒复了仇，更标志着元老院主导的罗马共和政体的结束，此后罗马开始走向君主专制的时代。同时，这场战争也使安东尼的威望达到了最高，此时的他俨然成了世人眼中罗马世界的头号人物。
在腓力比战役结束后，安东尼与屋大维立刻将罗马帝国的版图一分为二，形成了两大势力对峙的局面。罗马世界的西半部分由屋大维统治，安东尼选择了东半部分。他之所以如此选择，一是因为东部的经济基础雄厚，另一个重要原因是，从这里去远征帕提亚帝国（又叫安息帝国、波斯第二帝国）更为方便，因为这是恺撒的未竟事业。安东尼深知如果能实现恺撒的夙愿，那自己的声威将更进一步，到时就算是恺撒钦定的继承人也将不再有资格与自己叫板，那时自己再成为整个罗马世界的主宰自然水到渠成。然而安东尼却忽视了西半部分才是罗马的本土，虽然这里的经济实力逊于东部，但却拥有更广泛的群众基础，具备天然的“主场”优势，这也是安东尼的政治头脑远不及自身军事才能的体现。
不过要真正实现征服帕提亚帝国的计划，安东尼仅靠自身的实力还不够，他必须得到埃及在军事和经济上的支持才有可能成功。于是安东尼派人前往埃及，召见克利奥帕特拉七世前来与他会面。此番会面不仅是为了得到埃及的援助，同时也是为了对克利奥帕特拉七世进行责问。因为在之前的腓力比战役中，埃及也在一定程度上被卷入其中，但克利奥帕特拉七世未向安东尼一方提供实质的援助，不仅如此，附属于埃及的塞浦路斯还在其妹妹阿尔西诺伊四世的怂恿下，为敌人提供了帮助，克利奥帕特拉七世因此受到牵连。
克利奥帕特拉七世敏锐地意识到，这次会面或许是让埃及和罗马建立某种新型同盟关系的契机，但如果自己被安东尼这样召之即来、挥之即去，也有失尊严；如果不去，则有可能激怒安东尼，给自己和埃及增加未知的风险。于是，一番冥思苦想后，克利奥帕特拉七世上演了一场比当年面见恺撒时更为精彩绝伦的表演。
首先，对于安东尼的召见，克利奥帕特拉七世故意置之不理，以示埃及的独立。在对方三番五次地催促后，才答应在塔尔苏斯（Tarsus，今土耳其南部城市）与其会面。塔尔苏斯是当时小亚细亚首屈一指的大都市，有河流经市内汇入大海。
克利奥帕特拉七世命人精心准备了一艘大船，船帆漆上象征高贵的泰尔紫（Tyrian Purple，古罗马的一种著名紫色天然染料，从不同类型的骨螺中制取），船身涂满了金色，与船夫手中银制的船桨柄交相辉映。富丽堂皇的大船合着悠扬的乐声缓缓驶入城中，当纯金丝制成的刺绣帷帐缓缓拉开时，只见黄罗盖伞下化身为维纳斯（Venus，罗马神话中的爱神，对应古希腊神话中的爱神阿佛洛狄忒
此时的安东尼正在城中等待克利奥帕特拉七世的到来，可女王并未主动上岸与他相见，反而邀请安东尼到自己的船上一起宴饮用餐，安东尼欣然接受。登上船后，看着满船奢华的装饰，面对着女王迷人的风姿、优雅的谈吐，安东尼早已被迷得神魂颠倒，忘乎所以。他不但将此前准备的问责一事抛到九霄云外，而且当即答应了女王提出的所有要求，其中包括除掉女王那流亡在以弗所的妹妹阿尔西诺伊四世，因为她仍未放弃对埃及统治权的争夺，于是阿尔西诺伊四世很快就被安东尼派去的刽子手处死。（1926年，考古学家在土耳其的以弗所古城遗址内发现了一个独特的八角形陵墓，陵墓内有一个精美的石棺，里面有一具遗骨，当时的考古学家取走了其中的头骨部分做检查和测量，但头骨在第二次世界大战中遗失。到了20世纪90年代，考古学家再次进入陵墓，重新发现了这具无头尸骸，并认为陵墓独特的八角形结构说明墓主与亚历山大灯塔有某种关联，于是猜测陵墓主人是克利奥帕特拉七世的妹妹阿尔西诺伊四世。2009年，经科学检测后，证实遗骨主人是年龄介于15至18岁之间的少女，并最终确认了这就是阿尔西诺伊四世的遗骨）。
随后，克利奥帕特拉七世回到了埃及的亚历山大。不久后，安东尼也应邀前来与女王再度相会，原本只计划在埃及度过冬天的安东尼在这里一待就是一年。在此期间，女王自然是使出浑身解数，为安东尼提供了日日欢舞、夜夜笙歌的奢靡生活。同时，为了避免安东尼对这种穷奢极侈的生活产生厌倦，她还时不时地与安东尼一同泛舟尼罗河上垂钓，或者外出打猎，有时两人还会化装成平民在亚历山大街头闲逛消遣。
不难看出，克利奥帕特拉七世早已对安东尼的品性了如指掌，她所做的这一切都完美地迎合了安东尼贪慕虚荣、喜奢华、爱娱乐、好女色等性格特点。其实当初安东尼在塔尔苏斯欣然踏上女王画舫赴宴的那一刻起，就已经沦为了女王的“俘虏”。
当安东尼与克利奥帕特拉七世如胶似漆地缠绵在一起时，他的妻子和弟弟在国内起兵发动了针对屋大维的战争。这显然是受到了安东尼的指使，至少也是默许。安东尼原本希望等屋大维的力量被消耗殆尽后，自己再亲自出面收拾残局。没想到的是，在数次激烈的交锋后，并不擅长军事的屋大维凭借坚韧不拔的毅力最终战胜了对手。安东尼的妻子和弟弟兵败后逃到希腊，最后因饥荒不得不投降。虽然此时的克利奥帕特拉七世已怀有身孕，但安东尼迫于形势不得不赶回罗马。为了撇清干系，安东尼向屋大维表示自己毫不知情，将全部责任推给了自己的妻子和弟弟。其妻得知消息后怒而生疾，不久后病亡。为了进一步达成和解，安东尼与屋大维又进行了政治联姻，迎娶了屋大维的姐姐屋大维娅(Octavia)为妻。
身在埃及的克利奥帕特拉七世最初听到这个消息时或许还心存希望，认为安东尼娶屋大维娅只是出于政治需要，但随后不到一年就有消息说屋大维娅怀孕了，克利奥帕特拉七世这时自然是妒火中烧。不过克利奥帕特拉七世是一个沉稳务实的人，她知道安东尼总有一天还会需要自己和埃及的帮助，于是耐心地等待着。
随着屋大维势力的逐渐稳固和扩大，安东尼开始变得寝食难安。于是，被搁置已久的远征帕提亚计划被重新提上日程，安东尼决心完成这项恺撒的未竟事业，以盖过声威日渐壮大的屋大维。当然，成功的前提是必须得到埃及的支持，于是他给克利奥帕特拉七世写信请求援助。
收到安东尼来信后的克利奥帕特拉七世立刻从埃及出发与安东尼会合，在分别了四年后两人终于重聚。克利奥帕特拉七世不仅为安东尼提供了远征所需的物资和资金，还带去了她为安东尼所生的一对龙凤胎。平心而论，如果要一个女人在付出这么多牺牲后还不求回报，那着实不公。所以这次克利奥帕特拉七世毫不客气地提出了要求，那就是要安东尼与自己正式结婚，并且把两百年前托勒密王朝鼎盛时期的所有土地全部割还给埃及。安东尼同意了，随后两人正式举行了希腊式婚礼，并且安东尼也承认了克利奥帕特拉七世所生的这对儿女为自己所出。按照传统，他们还发行了刻有两人侧面的纪念银币。在希腊发行的货币上，两人分别饰以狄俄尼索斯和阿佛洛狄忒的造型，在埃及发行的货币上则是奥西里斯和伊西斯的形象。同时，安东尼还将叙利亚、腓尼基、黎巴嫩、克里特等东方诸城邦的统治权当作新婚礼物送给了克利奥帕特拉七世。通过这场婚姻，埃及实际上基本恢复了两百年前托勒密王朝鼎盛时期的版图范围。
然而，他们的这场婚姻在罗马引发了人们的不满，因为罗马法律本身不允许重婚，并且对安东尼将众多土地赠予埃及更是感到震惊和愤怒。罗马人一方面对安东尼的妻子屋大维娅表现出同情，一方面将克利奥帕特拉七世骂作荡妇，认为继恺撒之后她又勾引了一个高贵的罗马人使之堕落。
安东尼却毫不在意，他认为只要远征计划获得成功，这些都不是问题。没想到的是，占有绝对兵力优势的安东尼最后却遭遇惨败，沮丧的他连忙派人召唤克利奥帕特拉七世前来，除了急需埃及的粮食和军需援助外，安东尼此刻或许还需要女王的抚慰吧。安东尼的妻子屋大维娅听说丈夫兵败的消息后，也立刻筹集了一批支援物资，并招募了2000名士兵准备亲自给安东尼送去。可是屋大维娅行至雅典时收到了安东尼的来信，安东尼在信中要她把物资留下即可，至于她本人不必前来，应当直接返回罗马。屋大维娅是一个忠诚、温柔、贤惠的女性，她平日里不仅照顾自己和安东尼的孩子，同时还照顾安东尼和前妻所生的孩子，具有高尚的品德。当看到善良的屋大维娅遭到安东尼如此轻薄的对待，不仅是屋大维愤怒至极，就连罗马民众也看不下去了，人们认为安东尼为了那个埃及荡妇抛弃了自己的合法妻子。
对于克利奥帕特拉七世来说，安东尼是她最大的赌注，如果安东尼垮台了，那她和埃及未来的前景也将变得黯淡，因此她积极鼓励安东尼重整旗鼓。在女王的激励下，安东尼重拾信心，再度出征。但此次远征的目标已不再是强大的帕提亚，而是附属于帕提亚、实力相对逊色的亚美尼亚。这次安东尼的运气似乎不错，很轻松地赢得了胜利，但他的一个举动再次引发了罗马人的不满，他擅自为自己的儿子（克利奥帕特拉七世所生）与亚美尼亚的公主定下了婚约，这在罗马人看来无疑是一种僭越行为。在匆匆与亚美尼亚缔结和平条约后安东尼就正式退兵，迫不及待地来到埃及与克利奥帕特拉七世相聚，而接下来发生的一连串事件更是让安东尼在罗马的声誉跌至谷底。
克利奥帕特拉七世在埃及亚历山大城为安东尼举行了盛大的凯旋仪式。先不说安东尼此番并不算很大的成就是否有资格举办这样的庆典，光是凯旋仪式的举办地点就足以引发罗马世界的不满。因为凯旋仪式对罗马人来说具有非凡的意义，他们认为一个罗马将军的凯旋仪式如果不是在众神守护的罗马举行，而是在别的城市举行的话，是一件可耻的事，更何况是在异国埃及举行罗马神圣的凯旋仪式。
在这次庆典上，安东尼驾乘罗马式的四匹高大白马拉的黄金战车，在亚历山大民众的欢呼雀跃声中，穿越中央大道，来到城中的神庙，向装扮成伊西斯女神的克利奥帕特拉七世献上战利品，以表达对埃及资助这场战争的感谢之情。对埃及人来说，这样的举动再正常不过，但在罗马人看来，这样的行为等同于背叛自己的国家。此前的安东尼从未享受过象征罗马最高荣誉的凯旋仪式，因此在埃及举办的这场庆典活动极大地满足了他的虚荣心。
激怒罗马人的还不只是这场凯旋仪式，安东尼在庆典上发表宣言，将罗马帝国在地中海东半部分的全部土地分别赐予了克利奥帕特拉七世为恺撒所生的儿子恺撒里昂、克利奥帕特拉七世为自己所生的那对龙凤胎以及后来生下的第三个孩子。更重要的是，安东尼正式宣告恺撒里昂才是恺撒唯一合法的继承人，恺撒里昂被指定为国王，克利奥帕特拉七世与其共同统治埃及和地中海东半部分的土地。这实际上是向整个罗马世界表明了一个态度：恺撒里昂才是罗马真正的主人，屋大维是篡权者。为了向外界表明自己与屋大维已完全决裂，安东尼宣布与屋大维娅离婚。至此，安东尼与屋大维终于彻底撕破脸皮，双方正面的军事冲突已不可避免。
消息传到罗马后，引起了轩然大波。当大多数人慌乱无措之时，已30岁的屋大维保持了他一贯沉稳的作风。他马上召开元老院会议，宣布安东尼在埃及做出的所有决定因未通过元老院审议，所以全部无效。随后屋大维又在罗马各地开展了大规模的舆论宣传，历数安东尼的种种罪状，还公布了据说是安东尼的遗嘱。在这份遗嘱中，安东尼将自己的全部财产都留给了克利奥帕特拉七世为他所生的孩子，完全无视自己的前妻以及屋大维娅所生的孩子，并指定自己死后葬于埃及的亚历山大，而非自己的国家罗马。由于安东尼本人长期不在罗马，他在遗嘱中又表明了埋葬异国的想法，因此在人们眼中，安东尼已经不能再算是一个罗马人了。鉴于安东尼早就不止一次地伤害过罗马人民的感情，加上现在屋大维的大肆渲染，安东尼和克利奥帕特拉七世很轻松地就被塑造成了罗马世界的公敌。其实，屋大维和安东尼之间的斗争并不是由于政治立场不同，究其本质这只是一场他们个人之间为了争夺罗马最高统治权的斗争，这样的斗争想要获得民众的支持往往并不容易。但伪善的屋大维通过一系列巧妙运作，将他们二人之间的权力斗争转变成了罗马与埃及之间的国家战争，更重要的是让自己获得了罗马民众的广泛支持。反观安东尼一方，在后来的战争进程中，他手下将领和士兵们的不断背叛，就是其失去民心的最好体现。
为了迎接即将到来的决战，双方都在调兵遣将，加紧备战。陆军方面，安东尼一方约有6.5万名重装步兵、2万名轻装步兵、1.2万名骑兵；屋大维一方约有8万名重装步兵和1.2万名骑兵，总体来说双方在陆军方面的实力大体相当。海军方面则是安东尼略占优势，他拥有520艘吨位庞大的战船，而屋大维只有400艘相对较小的战船。
安东尼与克利奥帕特拉七世率领大军来到希腊大陆的西海岸安营扎寨，他们庞大的舰队停泊在普雷韦扎(Preveza)湾，要进入这个海湾需通过一段狭窄的海峡。安东尼本身擅长陆战，所以他原本的计划是，一旦陆战获胜，舰队可立即装载陆军向西登陆意大利南部，然后一举拿下罗马。但没想到屋大维的军队以迅雷不及掩耳之势攻占了安东尼在希腊海岸的前线要塞，切断了其与埃及之间的补给线，而且屋大维只要派出少量战船封锁海峡入口，安东尼的舰队就会被困在普雷韦扎湾里无用武之地。更糟糕的是，由于不满克利奥帕特拉七世屡屡参与军事决策，安东尼手下的将领们纷纷离他而去，转投屋大维阵营。随着逃跑的将领和士兵越来越多，形势急转直下，安东尼最后不得不选择从海上突围，他和克利奥帕特拉七世准备突围后先回到埃及再从长计议。于是一场海战就这样打响了，后世通常将这场决定性的海战称为“亚克兴角(Actium)海战”。
对于安东尼和克利奥帕特拉七世来说，这场海战本身只是一场突围之战，他们已做好了随时从战场上撤退的准备，这一点从战船上备置着随时能扬起的风帆就能看出。因为如果是纯粹的作战，战船一般不需要风帆，而是靠桨手操控，这样才能保障战船的灵活性，因此有些海军将领甚至会把拴帆的帆架安置于战场之外的物资运输船上。可现在所有的战船上都备好了风帆，这就清楚地表明了主帅的真实意图，所以当士兵们登上战船看到备好的风帆后顿时明白了一切，士气不可避免地受到了影响。事实上在海战开始之前，就已经有不少战船趁着黑夜逃走了。
这场海战本身的过程并没有什么值得大书特书的地方，双方也算是势均力敌、难分胜负。可就在双方打得不可开交的时候，克利奥帕特拉七世突然下令自己乘坐的旗舰扬起风帆，向南逃去，她率领的另外几十艘战船也一同撤离了战场。安东尼见状立刻丢下自己的旗舰，登上另一艘船追随克利奥帕特拉七世而去。主帅既已逃走，这场战斗最后的结果可想而知。
事后，这场海战被屋大维大造舆论，宣称大海上激烈厮杀的战斗场面把身为女人的克利奥帕特拉七世吓得花容失色，她认为失败已不可避免，于是抛弃了安东尼，自己逃命去了，而早已沉迷于埃及女王无法自拔的安东尼见此情景，顿时变得心慌意乱，身为主帅的他竟然丢下部队放弃了战斗，去追赶自己心爱的女人。最终，在后人不断添油加醋的传播下，这场海战终究变成了一个极富戏剧性的传奇故事。
其实，安东尼和克利奥帕特拉七世无非只是执行了原定的突围计划而已。只不过按照计划，当安东尼冲出重围后，他的舰队也应该紧随其后，但由于屋大维的战船没有准备风帆而无法追击安东尼，所以只能死死地缠住安东尼剩余的战船，导致最后只有少量战船跟随安东尼突围而去。后来留在战场上的几百艘战船看到主帅逃走，自身又无法脱离战场，当然无心恋战，大多都投降了屋大维，至于那些滞留在希腊待命的陆军部队，在苦等了几天仍无法收到安东尼的任何消息后，也全部向屋大维投降。
无论如何，安东尼和克利奥帕特拉七世这次失算了，由此带来的恶果也是远超他们想象的。其实如果安东尼一开始能抱着破釜沉舟的决心认真对待这场战斗，那么鹿死谁手，犹未可知，历史或许将被改写。
回到埃及后，克利奥帕特拉七世极力安慰意志消沉的安东尼，希望他振作起来。但今时不同往日，面对不断逃走的士兵，安东尼深知大势已去，想东山再起根本不可能了，因此一蹶不振。
亚克兴角海战后，罗马帝国的东半部分土地自然落到了屋大维手中，面对岌岌可危的形势，克利奥帕特拉七世也开始考虑后路。她将剩余的战船通过陆路运到了红海，并在红海海岸建造了更多新的战船。她设想当屋大维进攻埃及后，万一埃及再次战败，自己就带上所有的财宝和孩子们，走水路去往印度，在那个罗马人鞭长莫及的地方建立一个新的王国。可是，克利奥帕特拉七世最后的努力很快就遭到了毁灭性打击。早就对埃及统治不满的纳巴泰人（Nabataeans，大致活跃于今约旦、阿拉伯半岛北部一带，其都城佩特拉
克利奥帕特拉七世不得不写信向屋大维求和，称如果允许她的孩子来统治埃及，那么自己愿意退位，但屋大维未置可否，只是要求她先解除武装。安东尼也给屋大维写信，表示如果能放过克利奥帕特拉七世，他就自尽，但屋大维没有回信。至此，克利奥帕特拉七世和安东尼仅存的希望也破灭了，他们即将走完自己的人生旅程。
最后的时刻终于来临，屋大维大军压境，安东尼率领残部出战，可他仅存的这些战船和骑兵只是乖乖地向屋大维投降，剩下的一点点步兵也被轻易击败。安东尼向屋大维提出了单独决斗的请求，但被屋大维拒绝了，无奈之下安东尼只得先返回宫中。
这时，安东尼接到了仆人带来的消息，说女王已经自杀身亡。其实这只是克利奥帕特拉七世故意让仆人这么说的，可能是为了让安东尼与自己一起自杀（另一种说法是，39岁的克利奥帕特拉七世知道安东尼必败无疑，便想用当年对付恺撒和安东尼同样的办法，试图向33岁的屋大维施展魅力，但为了达到此目的就必须让安东尼先死，所以派人假传死讯，只不过后来冷酷的屋大维不为所动，女王最终没有达到自己的目的）。安东尼信以为真，万念俱灰下决定自尽。他把宝剑交给仆人，让其动手，因为他早知道会有这一天，所以与仆人有过约定，但忠诚的仆人没有按照约定将剑刺向主人，而是选择了自杀。随后安东尼拿起宝剑，刺向了自己，但安东尼并没有马上死去，在他一息尚存之际，又有侍从前来告诉他其实女王并未自杀。据说克利奥帕特拉七世在谎报了自己的死讯后又后悔了，连忙再派人前来告知真相。奄奄一息的安东尼随即命令身边的人把自己抬去见女王。此时的克利奥帕特拉七世早已将自己和大量财宝封死在墓室里，因此只能用绳索把安东尼从一个高窗里拉进去，浑身是血的安东尼最终死在了心爱之人的怀里。
得知安东尼自杀的消息后，屋大维马上派人赶来，因为他担心女王自杀的同时会放火烧了那些财宝。克利奥帕特拉七世也明白这一点，便依托封死的墓室继续周旋，并提出交涉，希望以墓室里的财宝作为条件换得恺撒里昂继承王位。就在双方僵持之时，屋大维的部下发现了那扇窗户，成功进入后活捉了女王，将其带回宫中软禁起来。
克利奥帕特拉七世获准为安东尼举行了葬礼，此后她便一心寻死。屋大维拒绝了她寻死的请求，他准备把女王带回罗马，在凯旋仪式上给她戴上枷锁，绑在马车后面游街示众，因为那样将使自己风光无比。心高气傲的克利奥帕特拉七世怎甘受此大辱，于是假装配合，等待机会。
至于克利奥帕特拉七世究竟是怎么死的，其实是一个谜。流传最广的说法是，她忠实的仆人把一条眼镜蛇藏在装满无花果的篮子里，躲过卫兵的检查带给了她，克利奥帕特拉七世利用毒蛇结束了自己的一生。除此以外，也有人认为是屋大维杀了她。
要想知道克利奥帕特拉七世的真正死因，最好的办法就是借助现代技术对其遗体进行医学检验以还原历史真相。一般认为，克利奥帕特拉七世和安东尼的陵墓，乃至整个托勒密王朝的国王以及亚历山大大帝的陵墓都在埃及的亚历山大城，只是由于后来发生了地震、海啸等天灾，导致地表下沉，让所有的一切都沉入了海底。早在20世纪90年代，考古学家就发现了部分沉没在海底的亚历山大古城遗址，并打捞出许多文物。近十几年来，也曾多次传出发现克利奥帕特拉七世陵墓的消息，但到目前为止都没有下文。
克利奥帕特拉七世死后，屋大维满足了她的遗愿，将她与安东尼葬在一起，这也是她所有的请求中，屋大维唯一同意的一个。至于克利奥帕特拉七世的几个孩子，年仅17岁的恺撒里昂，也是恺撒唯一的儿子，被屋大维下令处死，因为屋大维担心他的身份会对自己的统治地位造成挑战，而克利奥帕特拉七世为安东尼所生的三个孩子被送至罗马，交给屋大维娅抚养。
随着克利奥帕特拉七世的死亡，古埃及最后的托勒密王朝于公元前30年正式结束，这也为埃及持续了几千年的法老时代画上了句号。埃及从此被并入罗马版图，但严格来说并不是罗马的行省，而是作为屋大维及日后罗马皇帝的私有领地。此后，埃及的粮食和财富源源不断地向罗马输送，这个尼罗河孕育出的国家成了罗马帝国的天然粮仓，为罗马帝国未来几百年的繁荣提供了坚实的后勤保障。
以后的埃及
大约在公元1世纪时，基督教开始传入埃及。
公元395年，罗马帝国分裂成了东罗马帝国（即拜占庭帝国）和西罗马帝国，埃及归属东罗马帝国，此时基督教已成为埃及的主流宗教。
公元7世纪中期，阿拉伯人入侵埃及，驱逐了拜占庭势力，从此埃及成为阿拉伯世界的一部分。随着大量阿拉伯人涌入埃及，伊斯兰教文化逐渐在埃及占据主导地位，埃及开始了伊斯兰化的进程。
公元9世纪中期，阿拉伯帝国陷入分裂。868年，埃及趁机脱离帝国的控制，在此后的几百年间，埃及先后经历了图伦、法蒂玛、阿尤布、马穆鲁克等几个主要王朝。
1517年，奥斯曼帝国击败马穆鲁克王朝，埃及沦为奥斯曼帝国的行省。
古埃及自后王国末期被外来文明支配后，其本土文明再无大的发展。在不断与外来民族的碰撞和融合中，埃及的民族构成也发生了翻天覆地的变化。特别是阿拉伯人征服埃及后，不同于以往希腊化时代的移民大多只居住在埃及的大城市，阿拉伯移民分散于埃及各地，逐渐形成了以阿拉伯人为主体的新型民族结构。当然，他们在与本土民族杂居的过程中也吸收了部分埃及本土成分，一般认为现在占埃及总人口约百分之十左右的科普特人是古埃及人的后裔，或者相对埃及其他民族来说，科普特人在血统上更接近古埃及人。但其实在经历了多轮民族大融合后，即便是科普特人，无论在血统还是文化上都与早期纯正的古埃及本土人有着天壤之别，不能混为一谈。
民族的变化还是次要的，最可悲的是，在漫长的岁月变迁中，曾经辉煌灿烂的古埃及文明逐渐被世人遗忘，这片土地上的人们渐渐变得不再会说古埃及语，也不再能看懂古埃及象形文字了。公元394年8月24日刻写在埃及遥远南方菲莱岛上伊西斯神庙的文字，是目前发现的最后一篇古埃及象形文字。
从此以后，古埃及群星璀璨的众神时代渐渐离人们远去。曲终人散时，拉神早已被忘却，奥西里斯也变得陌生。尼罗河依旧泛滥，但已然物是人非；金字塔依旧矗立，却再也无人聆听斯芬克斯的低吟。当庄严的神庙被黄沙湮没，昔日的帝国已化作尘土，往日的辉煌也成过眼云烟，只剩下残垣断壁努力向人们诉说着尼罗河畔曾经的荣耀。失落的古埃及文明，宛如一颗耀眼的流星，在光辉中消失，变得神秘而遥远。
